Fra DONG til Ørsted – frasalget af DONG Energys olie- og gasforretning

De to advokatfuldmægtige Anders og Simon har haft rigeligt at se til i perioden op til closing i fredags af DONG Energys frasalg af virksomhedens upstream olie- og gasforretning til det britiske selskab INEOS. En M&A-sag, hvor det har været nødvendigt at holde tungen lige i munden, og hvor en indgående forståelse for klientens kommercielle interesserer har været afgørende.
I fredags blev frasalget af DONG Energys upstream olie- og gasforretning til det britiske selskab INEOS gennemført. Kromann Reumert – repræsenteret af ansvarlige partner Anders Stubbe Arndal, advokat Christoffer Kjærgaard Danielsen og fuldmægtige Anders Lytzhøft-Olsen og Simon Lindvig Rasmussen - har rådgivet DONG Energy (som nu bliver til Ørsted, bl.a. som følge af frasalget) under hele frasalgsprocessen, herunder i forbindelse med closing af transaktionen, som har en værdi på op til ca. 8,7 milliarder kroner. 

Det har været en hektisk tid i perioden op til closing, hvor der har været mange processer at holde styr på. En af udfordringerne i forbindelse med gennemførelsen af frasalget af olie- og gasforretningen var at få de nødvendige myndighedsgodkendelser i Danmark, Grønland og Norge i tide.

Som fuldmægtig var det spændende at få indblik i og at være en del af en så omfattende og kompleks proces. Vi arbejdede tæt sammen med DONGs juridiske afdeling og kom på fornavn med oliefelterne i Nordsøen – heriblandt Lulita og Nattergal. 

Alt hvad der hører til en closing

Vores arbejdsopgaver indebar alt fra udarbejdelse af closing-dokumentation (f.eks. udkast til en række forskellige erklæringer), closing memorandum (referat af closing-mødet) og opdateret ejerbog mv., samt – ikke mindst – deltagelse i en lang række møder om proces og status på de forskellige closing deliveries (dokumenter, som skal leveres af hhv. sælger og køber på closing) og betingelser for transaktionens gennemførelse (i denne transaktion særligt godkendelser fra energimyndighederne). Hertil kom koordinering af processen og udarbejdelse af dokumenter til brug for selskabsregistreringer i de forskellige jurisdiktioner.

Kommercielt fokus

Transaktionen var et godt eksempel på, hvor vigtigt det er, at rådgiveren har en indgående forståelse for klientens kommercielle interesser og forhold i øvrigt, og at rådgivningen tilpasses hertil. I den konkrete situation skulle det eksempelvis afspejles i rådgivningen, at begge parter var enige om, at de havde et stærkt ønske om at få lukket transaktionen. Samtidig skulle vi hele tiden holde for øje, at klienten skulle opnå et godt juridisk og kommercielt resultat på både kort og lang sigt i forbindelse med salg af en virksomhed, der opererer inden for et tætreguleret område i en tid, hvor myndighederne har øget fokus på sikkerheden for, at boreplatforme, pipelines, brønde m.v. til sin tid bliver fjernet uden omkostninger for det offentlige. 

/ Anders og Simon, advokatfuldmægtige