Skru op for høreapparatet!

Den 15. maj 2018 blev ejerne af høreapparatsvirksomhederne Widex og Sivantos enige om at sammenlægge virksomhederne. I månederne op til havde et team hos Kromann Reumert – som repræsenterede Widex – arbejdet på højtryk for at få enderne til at mødes. Læs advokatfuldmægtig Anne Cathrine Dahlgaards fortælling og få et indblik i, hvad det indebærer at være førsteårsfuldmægtig på en stor og international transaktion, og hvilke opgaver en fuldmægtig eksempelvis er ansvarlig for, "så enderne kan mødes".

Skru op for høreapparatet!
- og få indblik i at være førsteårsfuldmægtig på en transaktion


 Jeg var en del af Kromann Reumerts M&A-team, der bistod Widex i transaktionen. Sammen med en lang række dygtige kollegaer skulle jeg undersøge de juridiske forhold i virksomheden Sivantos, som Widex bliver sammenlagt med. Undersøgelsen betegnes due diligence, og her foretager begge parter en grundig gennemgang af en lang række relevante juridiske aspekter i de involverede virksomheder; eksempelvis medarbejderkontrakter, lejemål, konkurrenceretlige problemstillinger, beskyttelse af varemærker og meget mere.


Min primære opgave var at assistere med koordineringen af due diligence-processen internt i Kromann Reumert, som i sidste ende resulterede i en rapport om en række af de væsentligste risici. Mine arbejdsopgaver omfattede blandt andet at være ”tovholder” på allokeringen af de relevante dokumenter til de respektive specialistgrupper i Kromann Reumert. Det indebar, at jeg skulle sørge for at informations- og dokumentationsgrundlaget var tilstrækkeligt til, at vi kunne foretage en identifikation og beskrivelse af de relevante risici og komme med anbefalinger til, hvordan de juridisk kunne håndteres.

Internationale relationer

Samtidig med den interne koordinering i Kromann Reumert skulle Sivantos' udenlandske aktiviteter ligeledes håndteres. Det betød, at due diligence-undersøgelserne omfattede en række jurisdiktioner uden for Danmark, heriblandt Australien, Canada, USA, og Kina. Jeg koordinerede med de udenlandske advokatkontorer, som foretog due diligence-undersøgelserne af de udenlandske aktiviteter, og deres tilbagemeldinger skulle gennemgås, overvejes og indsættes i den endelige due diligence-rapport. I alt var der tolv udenlandske jurisdiktioner, hvor forskellige juridiske aspekter var relevante. Det medførte en hel del koordinering og opfølgende spørgsmål, og jeg blev klogere på en lang række udenlandske retsforhold og specielle problemstillinger. 

Due diligence-processen kan karakteriseres som et detektivarbejde, men i stedet for at være ene detektiv på sagen, er man i stedet et helt team, hvor godt samarbejde er en vigtig faktor – særligt når fristerne kommer tættere på, og de sene aftentimer indtræder. Jeg synes, at det er motiverende, når ens arbejde er højprioritet for klientens forretning og det endelige resultat, idet de senere forhandlinger og aftaler bygger på forholdene, som er behandlet i due diligence-rapporten.

For mig var det spændende at få lov til at have en tæt dialog med vores klient og de udenlandske advokatkontorer på tværs af jordkloden. Due diligence-processen gav mulighed for at skabe relationer – ikke kun blandt gode kollegaer i Kromann Reumert, men også til udenlandske advokater. Det gav desuden arbejdet en ekstra dimension at samarbejde med advokater fra jurisdiktioner, hvor (rets)kulturen er en anden end vores i Danmark, for eksempel Australien, Singapore og Kina.

Nye brancher, ny viden

Due diligence-processen i fusionen mellem Widex og Sivantos var også interessant ud fra et forretningsmæssigt perspektiv. Jeg kom rundt om mange af de juridiske aspekter i forbindelse med at drive virksomhed, og generelt får man – på meget kort tid – en relativ stor indsigt i dén branche, som de involverede virksomheder opererer i. Det giver en bred indsigt i nogle af de juridiske faldgruber og kommercielle udfordringer, som virksomhederne dagligt kæmper med – i dette tilfælde virksomheder inden for life science-området.

Fusionen afventer fortsat den konkurrenceretlige godkendelse, men efter gennemførelse af transaktionen, er forventningen, at den samlede virksomhed vil have over 10.000 medarbejdere og distributionsplatform i mere end 125 lande, en samlet omsætning på ca. 12 mia. kr. og en værdi på mere end 50 mia. kr.

/Anne Cathrine Dahlgaard