Banks forbud mod medarbejderes private investeringer i kryptovaluta var ikke i strid med ledelsesretten

En bank havde ikke overskredet ledelsesrettens grænser ved i sine interne retningslinjer at forbyde medarbejderne at investere privat i kryptovaluta. Arbejdsretten lagde vægt på de risici, der var forbundet med investering i kryptovaluta, herunder risikoen for ufrivillig medvirken til hvidvask. Desuden blev der fra Arbejdsrettens side lagt vægt på, at bankens interne regler allerede greb ind i medarbejdernes privatøkonomiske dispositioner på andre områder af hensyn til bankens rolle som finansiel virksomhed og risikoen for loyalitetskonflikter.

Arbejdsrettens dom af 2. december 2019

Sagen kort

Sagen angik, om en bank havde overskredet grænserne for ledelsesretten ved at forbyde sine medarbejdere at investere privat i kryptovaluta og dermed udstede interne retningslinjer, der greb ind i medarbejdernes økonomiske privatsfære.


Efter arbejdsretlig teori og praksis er arbejdsgiveren i kraft af sin almindelige ledelsesret berettiget til at udstede regler for medarbejdernes adfærd, såfremt reglerne har et sagligt driftsmæssigt formål og ikke går videre end nødvendigt af hensyn til formålet. 


I december 2017 og februar 2018 besluttede bankens bestyrelse at revidere de interne regler om medarbejdernes handel for egen regning. Ændringen af reglerne medførte, at der blev indført et forbud mod fremtidige investeringer i kryptovaluta. Forbuddet trådte i kraft den 28. februar 2018, hvilket medarbejderne blev orienteret om på bankens intranet den 22. januar 2018.


Da ændringen medførte et forbud mod fremtidige private investeringer i kryptovaluta, kunne medarbejderne beholde de beholdninger, de allerede måtte have i bitcoins eller andre kryptovalutaer, men banken opfordrede dog alle medarbejdere til at sælge deres beholdninger. Fremover var det ikke tilladt at øge eksisterende beholdninger.


Om baggrunden for ændringen anførte banken, at modsat handel med værdipapirer og valutaer er handel med kryptovaluta ikke reguleret af nogen myndigheder, og investorer er ikke beskyttede mod urimelig handelspraksis og hvidvask. Det skulle ses i sammenhæng med de interne reglers generelle formål: forebyggelse af uetisk og ulovlig adfærd, herunder ved gennemførelse af transaktioner, som kunne skade bankens eller bankens kunders interesser, eller som kunne skade medarbejdernes egen økonomiske situation, da medarbejdere under stort økonomisk pres er mere sårbare overfor afpresning, svindelforsøg m.v.

 

Arbejdsrettens dom

Arbejdsretten udtalte, at det fremtidige forbud måtte vurderes i lyset af karakteren af de risici, der måtte antages at være forbundet med investering i kryptovaluta, og som havde ført til lovgivningsinitiativer på europæisk plan. Forbuddet måtte desuden vurderes i lyset af, at bankens interne regler i forvejen opstillede visse begrænsninger vedrørende medarbejdernes privatøkonomiske dispositioner ‒ blandt andet på grund af bankens virke og rolle som finansiel virksomhed og risikoen for loyalitetskonflikter. Arbejdsretten lagde derudover vægt på, at forbuddet ikke var vilkårligt, da det omfattede alle medarbejdere i banken. 


På den baggrund var der ikke grundlag for at tilsidesætte det skøn, der måtte tilkomme banken i medfør af ledelsesretten med hensyn til at vurdere de foreliggende risici for blandt andet loyalitetskonflikter og den heraf følgende driftsmæssige betydning for banken af at opstille forbuddet. Endvidere fandt Arbejdsretten, at forbuddet ikke var mere indgribende end nødvendigt af hensyn til formålet. Arbejdsretten lagde i den forbindelse vægt på, at forbuddet ikke indebar, at medarbejderne skulle afhænde allerede erhvervede beholdninger, og at det ikke omfattede nærtståendes dispositioner, som medarbejderne ikke var involverede i.

 

Hvad viser afgørelsen? 

Afgørelsen illustrerer grænserne for arbejdsgiverens ledelsesret, og hvordan de kommer til udtryk i praksis. Dommen er et eksempel på, at arbejdsgiverens konkrete virksomhed efter omstændighederne kan berettige at opstille mere restriktive retningslinjer for medarbejderne. 


Afgørelsen skal derfor ses i lyset af, at sagen vedrørte en bank, hvor der gælder særlige driftsmæssige hensyn, blandt andet til risikoen for, at der udøves pression overfor medarbejdere med en presset privatøkonomi, hvor investering i kryptovaluta blandt andet kan øge risikoen for at lide større tab. Derudover var det manglende tilsyn med kryptovaluta centralt, herunder den med valutaen forbundne anonymitet, hvorved medarbejdere ufrivilligt risikerede at medvirke til hvidvask.