Nyt direktiv om grænseoverskridende selskabsomdannelser, spaltninger og fusioner

Reglerne om grænseoverskridende fusioner af selskaber har eksisteret i en årrække, mens der indtil nu ikke har været ensartede regler om grænseoverskridende omdannelser og spaltninger på tværs af EU's medlemslande. Europa-Parlamentet og Rådet vedtog derfor i december 2019 et direktiv, som fastsætter regler for grænseoverskridende omdannelser og spaltninger. Direktivet indeholder også bestemmelser, som skal gøre det lettere for selskaber at deltage i grænseoverskridende fusioner.

Hvad er nyt?

Formålet med direktivet er at gøre det lettere for selskaber at blive omdannet, blandt andet ved fusioner og spaltninger. En grænseoverskridende omdannelse er en transaktion, hvor et selskab omdannes fra den selskabsform, som det er registreret med i sit oprindelsesland, til en selskabsform i et andet EU-land. For at reglerne kan anvendes, skal selskabet som minimum flytte sit hjemsted, og selskabet må ikke være under konkurs- eller rekonstruktionsbehandling. Reglerne finder f.eks. anvendelse, hvis et anpartsselskab med hjemsted i Danmark ønsker at flytte sit hjemsted til Tyskland og blive omdannet til et GmbH.

Tidligere har visse EU-lande haft krav om, at selskaber skulle opløses efter landets regler, f.eks. ved en likvidation, før selskabet kunne afmeldes. Det har derfor ikke været muligt for selskaber i alle EU-lande at flytte hjemsted, da en afregistrering i oprindelseslandet krævede, at selskabet ophørte. 

Udover at indføre regler om grænseoverskridende omdannelser indeholder direktivet også regler om grænseoverskridende spaltninger af selskaber. De allerede eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner tilpasses, så der fremover er ensartede krav til fusioner, spaltninger og omdannelser.

Direktivet pålægger selskaberne en række forpligtelser i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning. Selskaberne skal blandt andet udarbejde en omdannelsesplan, som skal offentliggøres. Derudover indeholder direktivet bestemmelser om beskyttelse af kreditorer, kapitalejere og medarbejdere i selskaberne, herunder krav til medarbejderinformation og høring af medarbejdere. 

Overordnet bør selskaber være opmærksomme på følgende punkter:

• Det bliver lettere og hurtigere at foretage selskabsomdannelser i EU, da reglerne harmoniseres.
• Reglerne kan ikke benyttes ved insolvens eller forebyggende rekonstruktionsbehandling.
• Kreditorer, deltagere og ansatte opnår en bedre retsstilling.
• Minoritets- og ikke-stemmeberettigede kapitalejere opnår en bredere beskyttelse.
• Udvidede krav til medarbejderinformation og -høringer.

Direktivet er endeligt vedtaget og skal implementeres i dansk ret senest den 31. januar 2023. 

Læs direktivet.