COVID-19: Forsamlingsforbuddet og generalforsamlinger

Forsamlinger på (forventeligt) flere end 100 personer må ikke finde sted. Hvilke overvejelser bør man gøre sig?

Opdateret den 29. april 2020: Siden offentliggørelsen af denne nyhed er der sket ændringer til forsamlingsforbuddet (der løbende justeres), indført mulighed for afholdelse af fuld elektronisk generalforsamling (uden at der er hjemmel til dette i vedtægterne), og der er kommet nye midlertidige regler vedrørende fristen for indlevering af årsrapporter - læs vores nyhed fra den af 8. april 2020.
 
Regeringen lancerede den 11. marts 2020 en række nye og skærpede tiltag til at bekæmpe COVID-19-virussen. Et af disse tiltag er forbuddet mod forsamlinger af en vis størrelse. 

Dette får betydning for mange af de selskaber, som står over for at skulle afholde generalforsamlinger i den kommende tid. Vi giver derfor her et kort og praktisk overblik over, hvordan selskaber kan planlægge afholdelsen af deres generalforsamlinger den kommende tid, samt hvad de bør være særligt opmærksomme på. 

Forsamlingsforbuddet 

Folketinget har i går, den 12. marts 2020, vedtaget et lovforslag (L 133 som vedtaget den 12. marts 2020) om ændring af epidemiloven, der giver sundheds- og ældreministeren mulighed for at fastsætte regler om forbud mod afholdelse og deltagelse i større forsamlinger, arrangementer, begivenheder m.v. ("Forsamlingsforbuddet"). Det er forventningen, at grænsen vil være 100 personer, men det tal kan løbende justeres. Lovændringen træder i kraft ved bekendtgørelse i Lovtidende, men det forventes, at et forbud vil blive fastsat med virkning fra på mandag den 16. marts 2020. 

Tidspunkt for afholdelse af ordinær generalforsamling og frist for indsendelse af årsrapport

Generelt gælder det, at den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. Fristen for selskaber med kalenderåret som regnskabsår er henholdsvis 30. april (børsnoterede selskaber) og 31. maj (unoterede selskaber) og derfor skal sådanne selskaber afholde ordinær generalforsamling inden udløbet af disse frister, hvis årsrapporten skal indleveres rettidigt. 

Det omtalte lovforslag giver dog sundheds- og ældreministeren mulighed for at dispensere fra fristen for indsendelse af årsrapporten, hvis pligten til rettidig indsendelse er umulig eller uforholdsmæssig vanskelig at opfylde på grund af bl.a. Forsamlingsforbuddet. 

Det vides endnu ikke, hvordan denne mulige dispensationsordning vil komme til at fungere i praksis.

Praktiske overvejelser og anbefalinger til afviklingen af generalforsamlinger

Selskaber, der i den nærmeste tid gennemfører den planlagte ordinære generalforsamling, bør i videst muligt omfang forsøge at få den afviklet på forsvarlig vis og med færrest mulige deltagere, herunder ved at indrette sig, så kapitalejerne får de bedst mulige rammer for at afgive stemme og følge generalforsamlingen uden at være til stede.

Nedenstående punkter er en række tiltag og overvejelser, vi anbefaler, at selskaberne forholder sig til i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger i den kommende periode:

 

  1. Selskaber, hvor der er flere end 100 tilmeldte deltagere bør sende/offentliggøre på hjemmesiden en opfordring til kapitalejerne om ikke at deltage ved fysisk fremmøde, men i stedet gøre brug af fuldmagt/brevstemme samt overvære generalforsamlingen via webcast.
  2. Hvis der udsendes en sådan opfordring, bør fristen for indlevering af fuldmagt og brevstemme udskydes til det senest mulige tidspunkt i forhold til, hvad der er nødvendigt for en forsvarlig afvikling. Dette bør koordineres med selskabets ejerbogsfører, der normalt er modtager af fuldmagt og brevstemmer på selskabets vegne.
  3. Muligheden for at fordele deltagerne i mere end ét rum på samme tid kan overvejes. Personer, der ikke sidder i samme lokale som dirigenten og ledelsen, vil alene kunne følge generalforsamlingen på en skærm. Dette vil i udgangspunktet ikke ændre ved antallet af deltagere ved generalforsamlingen, men det vil mindske risikoen for smit-te. Muligheden for at stille spørgsmål via en mikrofon, der har forbindelse til det lokale, hvor dirigenten og ledelsen opholder sig, bør sikres.
  4. Selskabet kan overveje, om alene et minimum antal repræsentanter fra ledelsen, eksempelvis formanden og CEO eller CFO, samt absolut nødvendigt personale skal deltage.
  5. Man skal være opmærksom på, at alle personer til arrangementet tæller med i de 100 personer, dvs. kapitalejerne, ledelsen, medarbejdere, revisor, dirigenten, repræsentanter fra eksempelvis VP eller Computershare, personer med ansvar for scenografi og AV-løsninger samt mødestedets øvrige personale.
  6. Overvej at kontakte mødestedet og aftal, at der alene er absolut nødvendigt personale i rummet.
  7. Deltagerne skal tælles, i takt med at de møder op. Hvis der møder flere end 100 personer op, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, kan de selskabsretlige regler om kapitalejernes ligebehandling og deres forvaltningsmæssige rettigheder (eks. spørgeretten og stemmeretten) meget vel føre til, at dirigenten er nødsaget til at aflyse generalforsamlingen. Foreløbigt er det dog vores erfaring, at der på de generalforsamlinger, der er afholdt i de seneste dage, alene er mødt et fåtal af kapitalejerne op (uanset at der har været tilmeldt flere end 100), og derfor vil problemstillingen formentlig ikke blive aktuel. 
  8. Indledningsvist på generalforsamlingen bør det oplyses, at der af hensyn til at reducere risikoen for smitte alene er ganske få deltagere fra ledelsen til stede.
  9. Øvrige ledelsesmedlemmer kan udover at overvære generalforsamlingen på webcast stå til rådighed for besvarelse af spørgsmål pr. telefon, hvis der mod forventning skulle blive rejst spørgsmål, som ikke kan besvares af den deltagende ledelse. I praksis kan dette foregå ved, at det pågældende ledelsesmedlem svarer til dirigenten eller formanden, som så videregiver besvarelsen til generalforsamlingen.
  10. Revisor skal efter selskabsloven være til stede på den ordinære generalforsamling i et børsnoteret selskab.
  11. Deltagere placeres på hver anden stol eller med fornuftig afstand mellem hinanden.
  12. Overvej helt at undlade forplejning.
  13. Sundhedsmyndighedernes vejledning bør selvsagt følges - der gives ikke hånd osv.

 

Kan der afholdes elektronisk generalforsamling i stedet for en fysisk?

Fuldstændig elektronisk generalforsamling (dvs. uden mulighed for fysisk deltagelse) kan alene gennemføres, hvis selskabets vedtægter giver mulighed for dette. Det kræver dermed, at dette er blevet vedtaget af generalforsamlingen ved en tidligere lejlighed.

 

Delvis elektronisk generalforsamling (dvs. hvor der som supplement til fysisk deltagelse gives mulighed for elektronisk at overvære, stille spørgsmål og stemme ved generalforsamlingen) kan gennemføres, hvis bestyrelsen beslutter dette, men det forudsætter bl.a. at indkaldelsen indeholder oplysninger om de elektroniske systemer, der anvendes, samt fremgangsmåden for digital deltagelse. For de selskaber, der allerede har indkaldt til generalforsamlingen, vil dette derfor som udgangspunkt ikke være en mulighed. Hvis der er tid til at udskyde generalforsamlingen, kan dette dog overvejes.

Børsretlige overvejelser og COVID-19 Task Force

Som børsnoteret selskab skaber COVID-19-situationen også en række andre spørgsmål - herunder om effekterne af virusudbruddet kan udgøre intern viden. Sådanne overvejelser kan du læse mere om i vores tidligere nyhed og i ESMA's guidelines. Derudover har Kromann Reumert oprettet en COVID-19 Task Force, som består af en række af vores eksperter inden for forskellige juridiske specialer. Vi informerer løbende om de problemstillinger, du og din virksomhed måtte møde i forbindelse med COVID-19-situationen.

 

Læs mere om vores COVID-19 Task Force