COVID-19 og børsretlige overvejelser

COVID-19, eller coronavirus, har stor bevågenhed i øjeblikket og bliver tæt fulgt af myndigheder, virksomheder og private. I denne nyhed ser vi nærmere på, hvilke overvejelser børsnoterede selskaber bør gøre sig i den forbindelse.

Kan COVID-19 udgøre intern viden?

Et børsnoteret selskab skal hurtigst muligt offentliggøre intern viden, der direkte vedrører selskabet. Det følger af artikel 17, stk. 1, i markedsmisbrugsforordningen. 

Information om markedsforhold, makroøkonomiske og -sociale forhold osv., der er tilgængelige for enhver, udgør ikke intern viden om et specifikt selskab. Det betyder, at udbruddet af COVID-19 i sig selv og den virkning COVID-19 generelt kan have på aktiemarkedet ikke udgør intern viden, som selskabet er forpligtet til at offentliggøre. 

Hvis COVID-19 og konsekvenserne af virusudbruddet derimod har en særlig effekt på selskabet, kan det udgøre intern viden. Det gør det, hvis betingelserne for, at information udgør intern viden, er opfyldt, dvs. at informationen skal være (a) tilstrækkelig præcis, (b) kurspåvirkende og (c) ikke-offentliggjort, jf. artikel 7 i markedsmisbrugsforordningen. Et eksempel kan være, at selskabet må lukke produktion ned, hvorfor selskabet ikke kan opfylde sine leveringsforpligtelser, eller at selskabet kan se, at en underleverandør ikke kan opfylde væsentlige aftaler. Et selskab kan udsætte offentliggørelsen af intern viden, forudsat betingelserne herfor er opfyldt. 

Ændring af udmeldte forventninger 

Årsregnskabslovens § 99, stk. 1, kræver, at et børsnoteret selskab offentliggør sine forventninger. Selskabet skal samtidig angive de særlige forudsætninger og faktorer, der ligger til grund for de udmeldte forventninger, f.eks. en forudsat valutakursudvikling eller vækst på selskabets væsentligste markeder. 

COVID-19 og dens udvikling i den kommende periode kan dermed blive en relevant faktor i forhold til grundlaget for selskabers udmeldte forventninger, og det kan derfor for en række selskaber være relevant at overveje, om udmeldte forventninger skal justeres. Dette kan f.eks. være tilfældet, hvis selskabets omsætning er faldet markant, eller der er forventninger om, at dette vil ske. 

Afholdelse af generalforsamling

For selskaber med kalenderåret som regnskabsår er der planlagt afholdelse af ordinære generalforsamlinger her i foråret. Det betyder i praksis, at mange mennesker kan blive samlet på ét sted, og at der dermed er en smittefare i forhold til COVID-19. 

Aktionærer, der har indløst gyldigt adgangskort, har ret til at møde fysisk op til generalforsamlingen (medmindre der i henhold til vedtægterne er mulighed for udelukkende at afholde elektronisk generalforsamling) og kan ikke underlægges betingelser for at deltage i generalforsamlingen. Indtil videre har Sundhedsstyrelsen ikke forbudt, at der afholdes fysiske generalforsamlinger, og derfor må generalforsamlingerne afholdes på sædvanlig vis.  

Det kan være relevant at overveje, om en planlagt servering før eller efter generalforsamlingen skal begrænses eller helt aflyses, for at begrænse smittefaren. Det kan også være relevant at følge eksemplet fra en række selskaber og forlænge fristen for at afgive brevstemme og samtidig opfordre de aktionærer, der ikke føler sig raske, til at brevstemme i stedet for at deltage på generalforsamlingen. 

Hvad skal man gøre?

Vi anbefaler, at selskaberne løbende monitorerer, om corona / COVID-19 medfører forhold, der skal offentliggøres, herunder om der skal ske en opdatering af de særlige forudsætninger og faktorer, der ligger til grund for udmeldte forventninger. 

Herudover anbefaler vi, at man løbende frem til afholdelsen af den ordinære generalforsamling holder øje med opdateringer af Sundhedsstyrelsens vejledning og vurderer, om der er behov for at tage særlige forholdsregler i forbindelse med afholdelse af generalforsamlingen.