Forlængelse af fristen for indsendelse af årsrapporter – opdatering

I forlængelse af vores nyhed af 1. april om lovforslaget om forlængelse af fristen for indsendelse af årsrapporter, følger her en opdatering, idet lovforslaget nu er vedtaget. Erhvervsministeren har offentliggjort to bekendtgørelser om midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet samt på Finanstilsynets område. Bekendtgørelserne skal ses i lyset af den situation, som mange virksomheder befinder sig i på grund af COVID-19. I denne nyhed giver vi et overblik over de forlængede frister m.v.

Forlænget frist for indsendelse af årsrapport 

Fristen for indsendelse af årsrapport forlænges med tre måneder.

Helt konkret får virksomheder, hvis regnskabsår afsluttes i perioden fra den 31. oktober 2019 til og med den 30. april 2020 en frist på otte måneder efter regnskabsårets udløb. For børsnoterede selskaber bliver der tale om en frist på syv måneder. For virksomheder inden for Finanstilsynets område skal årsrapporter for regnskabsåret 2019 være modtaget senest den 31. juli 2020.Den forlængede frist gælder også for filialer af udenlandske virksomheder.
 

 

Bekendtgørelserne tager højde for det tilfælde, at forsamlingsforbuddet ikke er ophævet tids nok til, at generalforsamlingen kan afholdes og årsrapporten indsendes inden udgangen af henholdsvis 31. juli og 31. august, idet virksomheder uanset fristen på nu henholdsvis syv og otte måneder, kan indsende årsrapporten frem til otte uger efter forsamlingsforbuddet er ophævet, hvis virksomheden ikke lovligt vil kunne afholde generalforsamlingen tids nok til at indsende henholdsvis den 31. juli eller 31. august uden at overtræde forsamlingsforbuddet. Indsendelse af årsrapporten efter denne bestemmelse kræver, at der gives meddelelse herom til Erhvervsstyrelsen og evt. tillige Finanstilsynet.

Uagtet fristforlængelserne gælder det, at virksomheder skal indsende årsrapporten uden ugrundet ophold efter generalforsamlingens godkendelse.

Ikke forlænget frist for indsendelse af halvårs- og delårsrapporter 

I lovbemærkningerne til det vedtagne lovforslag var det anført, at man forventede, at der fastsættes regler om forlængelse af frister for indsendelse af  halvårs- og delårsrapporter. Det er imidlertid ikke medtaget i bekendtgørelserne, hvorfor der ikke er dispensationsadgang for indsendelse af halvårs- og delårsrapporter. Der er heller ikke samme behov, idet halvårs- og delårsrapporter ikke skal godkendes på generalforsamlingen og i øvrigt heller ikke skal revideres. Hertil kommer, at der i den nuværende COVID-19-krise er mindst samme behov for transparens om de børsnoterede selskabers forhold som før krisen. Af hensyn til informationsstrømmen til børsmarkedet anser vi det derfor for hensigtsmæssigt, at fristerne for de børsnoterede selskabers offentliggørelse af halvårs- og delårsrapporter ikke er forlænget.

Fravigelse af vedtægtsbestemt frist for indkaldelse og/eller afholdelse af ordinær generalforsamling mv.

Som en naturlig konsekvens af de forlængede frister for indsendelse af årsrapport er der tillige indført mulighed for, at ledelsen kan fravige eventuelle vedtægtsbestemte frister for indkaldelse til og/eller afholdelse af den ordinære generalforsamling. Det gælder eksempelvis i tilfælde, hvor det i vedtægterne er anført, at et selskabs ordinære generalforsamling skal være afholdt inden udgangen af april. Det er en forudsætning, at fristen var optaget i vedtægterne senest den 1. marts 2020. 

Endvidere får børsnoterede selskaber mulighed for at fravige otte-ugers fristen for annoncering af datoen for den ordinære generalforsamling og seks-ugers fristen for aktionærernes ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling forudsat, at selskabets aktionærer har haft en rimelig mulighed for at få emner optaget på dagsordenen. I den sammenhæng præciseres det, at hvor et børsnoteret selskab har indkaldt til en ordinær generalforsamling, som måtte aflyses, og efterfølgende indkaldt til en ny ordinær generalforsamling, anses betingelsen om "rimelig mulighed" for opfyldt. I bekendtgørelsen udstedt på det finansielle område er det præciseret, at det er bestyrelsen, der afgør, om aktionærerne har haft en rimelig mulighed for at få emner optaget på dagsordenen.

Mulighed for afholdelse af fuld elektronisk generelforsamling

Der er også indført mulighed for afholdelse af fuld elektronisk generalforsamling uanset, at dette ikke forudgående er godkendt af generalforsamlingen og optaget i virksomhedens vedtægter. De øvrige krav i selskabsloven om afholdelse af fuld elektronisk generalforsamling finder tillige anvendelse for virksomheder henhørende under Erhvervsstyrelsens område (herunder pengeinstitutter og forsikringsselskaber), herunder kravet om, at indkaldelsen skal indeholde de relevante oplysninger herom tillige med oplysning om, hvordan tilmelding til elektronisk deltagelse sker. 

På det finansielle område er det præciseret, at tilsvarende muligheder gælder for gensidige forsikringsselskaber, tværgående pensionskasser, andelskasser, sparekasser, investeringsforeninger og SIKAV'er.

De omfattede virksomheder

Bekendtgørelserne gælder for alle virksomheder og filialer inden for både Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets områder, det vil sige alle danske erhvervsdrivende virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder. 

Forlænget frist for vedtagelse af fusion og spaltning mv.

Almindeligvis er fristen for vedtagelsen af en fusion eller en spaltning blandt andet knyttet op på fristen for indsendelse af årsrapport for de deltagende selskaber. 

Man skal være opmærksom på, at fristen for vedtagelse af fusioner og spaltninger ikke blot automatisk er blevet forlænget med tre måneder. Fristen er i stedet blevet forlænget indtil otte uger efter forsamlingsforbuddet er ophævet. Dette gælder (med nødvendige tilpasninger) også for grænseoverskridende fusioner, spaltninger og flytning af hjemsted. 

Rent praktisk vil det betyde, at hvis forsamlingsforbuddet ophæves eksempelvis den 15. april 2020, vil en fusion eller spaltning, som skal have regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2019, senest skulle vedtages den 10. juni 2020 , mens fristen for indsendelse af årsrapport for 2019 er den 31. august 2020 (forudsat at der er tale om et unoteret selskab).

Bekendtgørelserne indeholder derudover særkilte bestemmelser relateret til genoptagelse af virksomheder under insolvensbehandling og lignende. Endeligt er de relevante frister vedrørende omlægning af regnskabsår forlænget svarende til fristerne for indsendelse af årsrapport.

Ikrafttræden 

Begge bekendtgørelser træder i kraft den 8. april 2020. 

Kromann Reumert har nedsat en COVID-19 Task Force bestående af en række specialister, som står klar til at rådgive dig og din virksomhed om COVID-19-spørgsmål.