Detaljerede regler om ESG-oplysninger i den finansielle sektor på vej

De europæiske tilsynsmyndigheder har offentliggjort et udkast til detaljerede regler for finansielle markedsdeltageres og finansielle rådgiveres kommende forpligtelse til at offentliggøre bæredygtighedsrelaterede oplysninger (ESG ‒ Environmental, Social and Governance). Det offentliggjorte udkast giver dig og din virksomhed mulighed for at begynde på at forberede jer på de kommende forpligtelser. I denne nyhed giver vi et overblik over de nye regler.

Udkastet blev offentliggjort den 23. april 2020. Det består af regulatoriske tekniske standarder for forpligtelserne for finansielle aktører til at offentliggøre bæredygtighedsrelaterede oplysninger ("ESG RTS"), som de europæiske tilsynsmyndigheder ("ESA'erne") har sendt i høring. 
 

Den kommende regulering medfører forpligtelser for række finansielle virksomheder til i forskelligt omfang at offentliggøre bæredygtighedsrelaterede oplysninger. Alle virksomheder, der bliver omfattede af den kommende regulering, bør hurtigt få et overblik over, og begynde at forberede sig på, hvilke dele af reguleringen de vil blive underlagt.

 

Læs ESA'ernes publicerede udkast til ESG RTS samt udtalelse, som fremgår af ESMA's nyhed fra den 23. april 2020

Baggrund ‒ ESG Disclosure Forordningen

Udkastet til ESG RTS indeholder den detaljerede regulering af de oplysningsforpligtelser, som følger af Forordning (EU) 2019/2088 om bæredygtighedsrelaterede oplysninger i sektoren for finansielle tjenesteydelser ("ESG Disclosure Forordningen"). ESG Disclosure Forordningen træder i kraft den 10. marts 2021. 

ESG Disclosure Forordningen finder anvendelse på finansielle markedsdeltagere ("FMD") og finansielle rådgivere ("FR"). 

FMD omfatter blandt andet:

 

  • kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber
  • FAIF'er og UCITS-administrationsselskaber
  • forsikringsselskaber, der udbyder forsikringsbaserede investeringsprodukter (IBIP ‒ Insurance Based Investment Product)
  • producenter af pensionsprodukter og arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser (IORP ‒ Institutions for Occupational Retirement) 
  • forvaltere af kvalificerede venturekapitalfonde og sociale iværksætterfonde.


FR omfatter:

  • kreditinstituter og forsikringsselskaber, der yder investeringsrådgivning
  • FAIF'er og UCITS-administrationsselskaber, der yder investeringsrådgivning
  • forsikringsselskaber og forsikringsformidlere, der yder forsikringsrådgivning om IBIP'er.


Enheder, der samtidigt udøver aktiviteter som FMD og FR, vil, afhængigt af deres aktiviteter, skulle overholde reglerne for FMD, hvor de handler som producenter af finansielle produkter, herunder porteføljepleje, og for FR, hvor de yder investerings- eller forsikringsrådgivning.

ESG Disclosure Forordningen pålægger blandt andet FMD og FR at forholde sig til:

 

  • miljømæssige, social og personalemæssige spørgsmål ("ESG"), og spørgsmål om respekt for menneskerettigheder og bekæmpelse af korruption og beskikkelse ("Bæredygtighedsfaktorer")
  • ESG-begivenheder eller omstændigheder som, hvis de opstår, kunne have faktisk eller potentiel væsentlig negativ indvirkning på værdien af en investering ("Bæredygtighedsrisici").


ESG Disclosure Forordningen medfører for hver FMD eller FR en forpligtelse til:

 

  • at udarbejde en politik for integration af Bæredygtighedsrisici i investeringsbeslutningsprocesser/ rådgivning samt at offentliggøre disse på virksomhedens hjemmeside
  • at vurdere og offentliggøre på virksomhedens hjemmeside, hvorvidt virksomheden tager hensyn til de vigtigste negative indvirkninger på Bæredygtighedsfaktorer ved investeringsbeslutninger/ rådgivning
  • at integrere overholdelse af reglerne om Bæredygtighedsrisici i aflønningspolitikker og offentliggøre disse på den enkelte virksomheds hjemmeside
  • forud for indgåelsen af en kontrakt at give oplysninger om, hvordan Bæredygtighedsrisici integreres i investeringsbeslutninger/ rådgivning, samt resultater af vurderingen af indvirkningerne af Bæredygtighedsrisici på afkastet på det aktuelle finansielle produkt
  • at give en række bestemte oplysninger forud for en kontrakts indgåelse på virksomhedens hjemmeside og i periodiske rapporter om produkter, som fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika, eller har bæredygtige investeringer som mål.

Forslag til detaljerede regler for offentliggørelse af oplysninger i ESG RTS

Forslaget til ESG RTS indeholder detaljerede regler om forpligtelserne under ESG Disclosure Forordningen i relation til indhold, metode og form for offentliggørelse af ESG-oplysninger i relation til både relevante investeringsprodukter og de oplysninger, som skal offentliggøres på virksomhedsniveau.

ESG oplysninger på virksomhedsniveau

Forslaget til ESG RTS indeholder detaljerede regler for indholdet af og form for offentliggørelse af oplysninger på hjemmesiden, herunder:

 

  • en skabelon for vigtige negative indvirkninger på Bæredygtighedsfaktorer 
  • en liste med obligatoriske indikatorer for vigtige negative indvirkninger
  • krav om offentliggørelse af en erklæring, hvis virksomheden ikke inkluderer vigtige negative indvirkninger på Bæredygtighedsfaktorer (et såkaldt comply-or-explain princip).


Muligheden for at fravælge at give nogle af de påkrævede oplysninger for en FMD gælder alene for FMD'er med under 500 ansatte i et regnskabsår. For moderselskaber beregnes grænsen for antallet af ansatte på koncernniveau.

 

Nedenfor følger en oversigt over oplysningskrav på virksomhedsniveau for FMD og FR under ESG RTS og ESG Disclosure Forordningen.

 

 


*Vigtigste negative indvirkninger ("VNI")


Oplysninger om investeringsprodukter

Oplysningskravene på produktniveau under forslaget til ESG RTS omfatter produkter, som blandt andet fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika, eller som har bæredygtige mål. Oplysningskravene inkluderer oplysninger, som skal gives på hjemmesiden, inden en kundekontrakt bliver indgået og i periodiske rapporter. De påkrævede oplysninger er omfattende og fremgår detaljeret i forhold til indhold, format og rækkefølgen, som de skal oplyses i. 

 

Eksempel på oplysninger, og deres form, som skal gives, omfatter:



For investeringsprodukter, som ikke fremmer miljømæssige eller sociale karakteristika eller har bæredygtige mål, følger prækontraktuelle oplysningsforpligtelser af ESG Disclosure Forordningen for både FMD og FR vedrørende integrering af Bæredygtighedsrisici og beskrivelse af vurderingen af Bæredygtighedsrisicis indvirkning på afkastet af det finansielle produkt.

 

ESG RTS og EU-taksonomien

En praktisk udfordring, som ESA'erne har fremhævet er, at forhandlingerne vedrørende det fælles europæiske klassificeringssystem for grønne og bæredygtige investeringer i EU ("EU Taksonomi-forordningen") stadig pågår. ESG RTS definerer således bærdygtige investeringer uden reference til EU Taksonomi-forordningen. ESA'erne oplyser, at de vil overveje eventulle regulatoriske forskelle mellem de to regelsæt, når de udarbejder tekniske standarder for EU Taksonomi-forordningen. 

 

Et andet punkt i forhold til EU Taksonomi-forordningen vedrører princippet "do not significantly harm". Det vil sige, at en investering med bæredygtige karakteristika eller mål ikke må "significantly harm" andre bæredygtige mål. EU-taksonomien omfatter kun miljømæssige mål, hvorfor ESA'erne ikke mente, at de kunne undgå at regulere princippet i henhold til ESG Disclosure Forordningen. Efter kravene i ESG RTS skal virksomhederne, når de redegør for vurderingen af "do not significantly harm" oplyse, hvordan de har forholdt sig til de negative indvirkninger på Bæredygtighedsfaktorer. Forholdet mellem disse to begreber anerkender ESA'erne også med fordel kan tydeliggøres, hvilket ESA'erne oplyser, at de mener, at Kommissionen bør overveje.

 

Læs mere om EU-taksonomien i vores tidligere Insight Tid til en fælles definition af "grønt".

Næste skridt

Udkastet til ESG RTS er i høring frem til den 1. september 2020. Derefter vil den endelige version af ESG RTS blive sendt til vedtagelse af Kommissionen og forventes at træde i kraft den 10. marts 2021. Visse bestemmelser vedrørende offentliggørelse i periodiske rapporter finder først anvendelse fra og med den 1. januar 2022. ESA'erne vil også i løbet af den kommende tid offentliggøre de obligatoriske rapporteringsskabeloner for prækontraktuelle og periodiske oplysninger. 

Afsluttende bemærkninger

Det detaljerede regelsæt for offentliggørelse af ESG-oplysninger påfører omfattende oplysningsforpligtelser. Hvilke konkrete oplysningsforpligtelser, der vil finde anvendelse på de enkelte finansielle aktører, afhænger af flere faktorer. Det er vigtigt hurtigt at gennemføre screening af produkter med henblik på at kunne vurdere, hvilke oplysningsforpligtelser, som virksomheden fra den 10. marts 2021 skal efterleve. Hjemmesider, prækontraktuelle dokumenter og rapporter skal opdateres, og politikker skal udarbejdes eller opdateres. I forhold til de oplysninger, hvor virksomheder kan vælge, hvilke oplysninger virksomheden ønsker at give, bør dette også vurderes og besluttes.

 

Kromann Reumert følger den regulatoriske udvikling nøje og rådgiver om detaljerne i den kommende regulering, som medfører omfattende nye krav for mange finansielle aktører.