"Kontrolpakke" stiller krav til opbevaring af selskabsdokumenter

Den såkaldte "kontrolpakke", der skal styrke selskabs- og regnskabskontrollen, indeholder ændringer til blandt andet selskabsloven, årsregnskabsloven, revisorloven og lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Kontrolpakken træder i kraft den 1. januar 2021. Af betydning for alle selskaber er kravet om opbevaring af "selskabsdokumenter" i mindst fem år. Bliv klogere på opbevaringspligten og konsekvensen af manglende iagttagelse samt kontrolpakkens øvrige nye regler.

Krav om opbevaring af selskabsdokumenter

Selskabers direktion skal sørge for, at selskabsdokumenter, der udarbejdes i regnskabsår begyndende den 1. januar 2021 eller senere, opbevares på betryggende vis i mindst fem år fra udgangen af det regnskabsår, hvor dokumentet er udarbejdet.

"Selskabsdokumenter" er ethvert dokument eller bilag, som selskabet er forpligtet til at udarbejde i medfør af selskabsloven eller regler fastsat i medfør af selskabsloven, eksempelvis stiftelsesdokument, vedtægter, ejerbog, generalforsamlingsprotokollater, bestyrelsesprotokollater og forretningsorden for bestyrelsen. Også dokumentation for selskabskapitalens indbetaling, dokumentation vedrørende oplysninger om ejerforhold og bilag til selskabsretlige beslutninger som mellembalancer, vurderingsmandsudtalelser, anmeldte krav i forbindelse med en kapitalnedsættelse og fusions- samt spaltningsplaner er omfattet af opbevaringspligten. Selskabsdokumenter, der udarbejdes frivilligt, men indgår som bilag til en selskabsretlig beslutning, vil være omfattet af opbevaringspligten. "Selskabsdokumenter" omfatter derimod ikke andre typer af dokumenter eller bilag, der har været fremlagt på og genstand for en beslutning på et direktionsmøde, et bestyrelsesmøde eller en generalforsamling.

Opbevaring af selskabsdokumenter skal ske, så dokumenterne uden vanskeligheder kan gøres tilgængelige for de danske myndigheder. Hvis selskabsdokumenterne ikke opbevares i elektronisk form, skal dokumenterne opbevares i papirform i Danmark. Hvis selskabsdokumenterne opbevares i elektronisk form, kan dette ske ved anvendelse af en server eller en cloud-løsning, uden at der stilles krav om serverens/cloud-løsningens fysiske geografiske placering, blot direktionen til enhver tid kan give de danske myndigheder online adgang i forbindelse med tilsyn. Der stilles i øvrigt ikke krav om opbevaring af fysiske originaler.

Sanktioner ved manglende iagttagelse af opbevaringspligten

Manglende iagttagelse af kravet om opbevaring af selskabsdokumenter kan straffes med bøde og i yderste konsekvens tvangsopløsning af selskabet, hvilket gælder både ved manglende såvel som mangelfuld opbevaring. 

Bøde kan udstedes til selskabet og eventuelt de ansvarlige personer i selskabet, såfremt de forsætligt eller groft uagtsomt har medvirket til en overtrædelse, som ikke er af underordnet karakter. Tvangsopløsning vil alene komme på tale, hvis selskabet grundlæggende ikke har overholdt pligten til at opbevare selskabsdokumenter. Såfremt forholdet er muligt at berigtige, vil selskabet blive meddelt en frist, inden selskabet oversendes til tvangsopløsning.

Øvrigt om kontrolpakken

Kontrolpakken har overordnet til formål at skærpe kontrollen med selskaber og giver Erhvervsstyrelsen mulighed for i højere grad at agere kontrolmyndighed.

Kontrolpakken indfører en række nye regler i blandt andet selskabs- og årsregnskabslovgivningen, herunder eksempelvis:

  • at Erhvervsstyrelsen kan trække allerede offentliggjorte årsrapporter tilbage, hvis årsrapporten har alvorlige fejl og mangler
  • at små og mellemstore virksomheder, der ikke oplyser sin nettoomsætning i årsrapporten, skal indberette nettoomsætningen til Erhvervsstyrelsen samtidig med, at årsrapporten indsendes. Nettoomsætningen offentligøres ikke og er undtaget fra aktindsigt, men oplysningen vil kunne videregives til andre offentlige myndigheder.
  • at Erhvervsstyrelsen kan kræve oplysninger eller en redegørelse fra selskabet verificeret af en uafhængig tredjepart (for eksempel revisor eller advokat), eksempelvis om at selskabets kapitalgrundlag er tilstede
  • at Erhvervsstyrelsen kan kræve tvangsopløsning af selskaber, der ikke følger påbud om berigtigelse af ulovlige forhold eller undlader at give krævede oplysninger
  • at der i selskabsloven indsættes en bestemmelse, som fastslår, at personer, som registreres som ledelsesmedlemmer, reelt skal udføre de opgaver, som de er pålagt efter lovgivningen
  • at Erhvervsstyrelsen kan afvise at registrere en person eller afregistrere en registreret person, hvis der er tvivl om, at personen faktisk udøver ledelsen. Reglerne skal forhindre brug af såkaldte "stråmænd".
  • at Erhvervsstyrelsen kan forlange de nødvendige oplysninger til at tage stilling til, om de registrerede medlemmer reelt udøver den faktiske ledelse
  • at Erhvervsstyrelsen kan kræve verifikation af registrerede personer i form af identifikationsoplysninger og om nødvendigt fysisk fremmøde
  • at Erhvervsstyrelsen får mulighed for "udgående kontrol" af selskabers hjemstedsadresse for at sikre, at selskabet faktisk kan kontaktes på den registrerede adresse
  • at der ved kontante kapitalforhøjelser nu skal indsendes dokumentation for indbetaling svarende til kravene ved stiftelse af selskaber.