10 råd til udarbejdelsen af en klar og forståelig vederlagsrapport

Børsnoterede selskaber, der fik godkendt en ny vederlagspolitik på den ordinære generalforsamling i 2020, skal udarbejde en vederlagsrapport, som skal fremlægges til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling i 2021. I denne Q&A besvarer vi en række spørgsmål om kravene til de nye vederlagsrapporter og giver vores bud på, hvordan man udarbejder en klar og forståelig vederlagsrapport.
Et af formålene med at offentliggøre en vederlagsrapport er, at øget transparens om ledelsens aflønning forbedrer aktionærernes mulighed for at udøve aktivt ejerskab i forhold til selskabets vederlagspolitik. Med andre ord skal vederlagsrapporten give aktionærerne en så grundig indsigt i ledelsens aflønning, at aktionærerne kan se, om vederlagspolitikken er blevet overholdt. Dette formål er vigtigt at huske på, når man udarbejder den første vederlagsrapport efter de nye regler i selskabsloven. Vederlagsrapporten skal ikke blot være en række skemaer med tal, men også en beretning om, hvordan ledelsens vederlag er i overensstemmelse med vederlagspolitikken, og hvordan vederlaget bidrager til selskabets langsigtede resultater. Blandt andet skal vederlagsrapporten oplyse, hvordan resultatkriterierne for udbetaling af variabel løn er blevet anvendt. Det kan derfor være en fordel at starte udarbejdelsen af vederlagsrapporten med en grundig gennemlæsning af vederlagspolitikken. 

Q: Skal vederlagsrapporten udarbejdes i et bestemt format?

A: Nej, der er intet formkrav til vederlagsrapporten, men det kan med fordel overvejes at udarbejde vederlagsrapporten som en blanding af beskrivende afsnit og tabeller. Ifølge EU-Kommissionens retningslinjer skal vederlagsrapporterne indeholde klare, forståelige, udtømmende, konsistente og sammenlignelige oplysninger om det enkelte ledelsesmedlems vederlag. Den første vederlagsrapport efter de nye regler skaber derfor en forventning til den fremtidige rapportering. Vi anbefaler derfor, at der ved udarbejdelsen af vederlagsrapporten tænkes på både konsistens og mulighed for sammenligning med de kommende vederlagsrapporter. 

Q: Hvilket sprog skal vederlagsrapporten udarbejdes på?

A: Det er ingen lovkrav til sproget for vederlagsrapporten, men det er nærliggende at vælge det samme sprog, som anvendes i årsrapporten. 

Q: Skal vederlagsrapporten indeholde en ledelsespåtegning?

A: Nej, det er der ikke krav om. Bestyrelsen er ansvarlig for udarbejdelsen og offentliggørelsen af vederlagsrapporten, uanset om der indsættes en ledelsespåtegning. Selskabets revisor skal ifølge selskabsloven påse, at oplysningskravene til vederlagsrapporten er opfyldt. Konstaterer revisor, at kravene ikke er opfyldt, skal dette omtaltes i revisionspåtegningen i årsrapporten eller i en særskilt erklæring til generalforsamlingen, hvis ikke årsrapporten er fremlagt til godkendelse på den generalforsamling, hvor vederlagsrapporten fremlægges. Selskabsloven stiller ikke krav om egentlig revision af vederlagsrapporten, og der er heller ikke krav om, at revisor udarbejder en særskilt erklæring til bestyrelsen.

Q: Skal sædvanlige personalegoder, der ikke er nævnt i vederlagspolitikken, nævnes i vederlagsrapporten?

A: Ja, vederlagsrapporten skal oplyse om alle former for aflønning, også eksempelvis avisabonnementer, uanset de ikke kræver særskilt hjemmel i vederlagspolitikken. 

Q: Hvordan skal aflønningen af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer angives i vederlagsrapporten?

A: Kun det vederlag, de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer modtager i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer, skal nævnes. Den normale løn, bonus, pensionsbidrag m.v., de modtager som følge af deres ansættelse, skal ikke omtales.  

Q: Hvordan skal der rapporteres om opfyldelse af resultatkriterier?

A: Vederlagsrapporten skal oplyse, hvordan resultatkriterierne er anvendt. Også her er det vigtigt at forholde sig til de krav, vederlagspolitikken stiller, så der sikres en klar og forståelig rapportering om, hvordan den faktiske udbetaling af vederlaget til ledelsen hænger sammen med opnåelsen af de valgte resultatkriterier. 


Hvis vederlagspolitikken nævner en række finansielle og ikke-finansielle kriterier for at opnå en kontant bonus, bør vederlagsrapporten oplyse i) hvilke specifikke kriterier, bestyrelsen har anvendt, ii) i hvilken grad disse kriterier er opfyldt, og iii) hvor stor en bonus, der er udbetalt til hvert enkelt ledelsesmedlem som følge heraf. Der er ikke krav om at offentliggøre de faktisk opnåede resultater på et så detaljeret niveau, at det kan skade selskabet, eksempelvis i forhold til konkurrerende virksomheder. 


Hvis de forskellige resultatkriterier er vægtet forskelligt, skal dette også fremgå af vederlagsrapporten, og hvis der ifølge vederlagspolitikken gælder et maksimum for en variabel aflønning, bør det angives i vederlagsrapporten, om dette maksimum er nået.

Q: Hvor detaljerede skal oplysningerne om aktiebaseret aflønning være?

A: Selskabsloven kræver, at vederlagsrapporten skal oplyse antallet af aktier, tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder udnyttelseskursen, datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf. De fleste selskaber anvender revolverende aktiebaserede aflønningsprogrammer, hvorefter der eksempelvis tildeles optioner løbende i en treårig programperiode.


Især ved rapporteringen af aktiebaseret aflønning kan det være en fordel at anvende skemaer i vederlagsrapporten. Det kan give et godt overblik over tildeling, optjening, udnyttelse og vilkårene for programmet. Det er også vigtigt at være opmærksom på korrekt periodisering af vederlaget, så beløbet ikke fremgår af det samlede vederlag for flere regnskabsår. 

Q: Skal den første vederlagsrapport efter de nye regler indeholde sammenligningstal for de fem seneste regnskabsår?

A: Nej, ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning kan man nøjes med at give oplysninger for det seneste regnskabsår, når den første vederlagsrapport udarbejdes. Hvis selskabet tidligere har udarbejdet en vederlagsrapport i overensstemmelse med anbefalingerne for god selskabsledelse, kan det synes nærliggende at inddrage oplysningerne for fem år (eller den periode man tidligere har medtaget) allerede i den første vederlagsrapport. I så fald bør det overvejes at medtage en forklaring om dette i vederlagsrapporten, idet den historiske aflønning, der rapporteres om, ikke nødvendigvis er i overensstemmelse med den godkendte vederlagspolitik. Der kan jo have været andre retningslinjer for ledelsesaflønning, når man ser fem år tilbage, end dem aktionærerne godkendte på den ordinære generalforsamling i 2020. Det bør gøres klart i vederlagsrapporten.

Q: Træder selskabslovens regler om vederlagsrapportering i stedet for de hidtidige oplysningsforpligtelser for finansielle virksomheder?

A: Nej. Finansielle virksomheder skal både leve op til de oplysningsforpligtelser, der følger af selskabsloven og af den finansielle lovgivning. Dette dobbelte retsgrundlag er tilsvarende gældende i relation til indholdet af de finansielle virksomheders vederlagspolitikker. I tilfælde af modstrid mellem de to regelsæt, og hvor den finansielle lovgivning fastlægger skærpede krav, har den finansielle regulering dog forrang for selskabsloven ud fra et lex specialis princip.

Q: Er der oplysninger, som ikke må gives i vederlagsrapporten?

A: Ja, vederlagsrapporten må ikke indeholde personoplysninger om bl.a. politisk eller religiøs overbevisning, fagforeningsmæssigt tilhørsforhold eller helbredsoplysninger. Derudover skal oplysninger om de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder særligt oplysninger om ledelsesmedlemmernes familiære situation eller andre rent private forhold, begrænses til, hvad der er nødvendigt for at opfylde selskabslovens krav til vederlagsrapporten.


Hvis selskabet som en del af aflønningen udbetaler vederlag, der afhænger af ledelsesmedlemmets familiemæssige situation, må vederlagsrapporten kun indeholde oplysninger om størrelsen af aflønningen og ikke det grundlag, hvorpå den blev ydet. Den pågældende aflønning kan ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning f.eks. i stedet betegnes som en "særlig godtgørelse". 


Vederlagsrapporten skal offentliggøres på selskabets hjemmeside hurtigst muligt efter generalforsamlingens behandling heraf, og skal forblive offentligt tilgængelig (gratis) i en periode på 10 år. Hvis selskabet ønsker at lade vederlagsrapporten være tilgængelig i en længere periode end de 10 år, skal alle personoplysninger fjernes fra rapporten. Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning vil det betyde, at der efter de 10 år skal udarbejdes en ny version af vederlagsrapporten, hvor det ikke længere er muligt at identificere, hvilke af de daværende ledelsesmedlemmer, der har modtaget hvilke vederlag. Derfor er det også relevant, at vederlagsrapporten (eller dele deraf) ikke indarbejdes i selve årsrapporten, da den skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, som offentliggør modtagne årsrapporter til evig tid. I stedet kan der indsættes et link i årsrapporten til selskabets hjemmeside, hvor vederlagsrapporten er offentliggjort.

De enkelte ledelsesmedlemmer skal oplyses om behandlingen af deres personoplysninger i vederlagsrapporten, herunder om retsgrundlaget for behandlingen, formålet og om ledelsesmedlemmets rettigheder efter databeskyttelseslovgivningen. Oplysningerne kan med fordel gives i en generel privatlivspolitik for ledelsesmedlemmer. 

Eksperter i kapitalmarkedsret, selskabsret, ansættelsesret og persondata

Hvis du har spørgsmål til, hvordan vederlagsrapporten skal udarbejdes, eksempelvis om hvad selskabet skal og må oplyse, er du velkommen til at kontakte vores eksperter inden for kapitalmarkedsret, selskabsret, ansættelsesret og persondata. Vi arbejder tæt sammen om dette område og kan derfor levere en samlet rådgivning om kravene til vederlagsrapporter.