Generationsskifte ‒ nyt styresignal om værdiansættelse af aktieklasser i A/B-modeller

A/B-modeller

Generationsskifte ved en A/B-model er kendetegnet ved, at aktiekapitalen forud for en overdragelse fra f.eks. forældre til børn opdeles i A- og B-aktier, hvor A-aktierne har en forlods ret til udbytte.

Da B-aktierne står tilbage for A-aktiernes forlods udbytteret, kan B-aktierne i henhold til hidtidig praksis overdrages til en lav værdi, imens børnene sikres en ejerandel af den fremtidige værditilvækst i selskabet.

Værdiansættelse af aktieklasser

Efter hidtidig praksis har værdien af aktieklasserne primært været afhængig af selskabets værdi og af værdien af den forlods udbytteret. 

Med styresignalet SKM2020.348.SKTST, som Skattestyrelsen offentliggjorde den 27. august 2020, ændrer Skattestyrelsen praksis, således at der ved værdiansættelsen fremover skal tages højde for en eventuel gevinstmulighed på B-aktierne.

Praksisændringen skyldes, at der ifølge Skattestyrelsen opstår en asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-aktierne, når den forlods udbytteret for A-aktierne udgør størstedelen af selskabets værdi. 

Eksempel

En far ejer 100 % et selskab med en handelsværdi på 100 mio. kr. og nominelt 500.000 kr. i aktiekapital. Han opdeler sin aktiekapital i A- og B-aktier.

A-aktierne har en forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. og udgør 1 % af den nominelle aktiekapital på 500.000 kr. Værdien af A-aktierne er derfor den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 5.000 kr. (1 % af den nominelle aktiekapital).

B-aktierne udgør 99 % af den nominelle aktiekapital på 500.000 kr., og værdien af B-aktierne er derfor 495.000 kr. (99 % af 500.000 kr.).

B-aktierne overdrages til datteren som gave. Værdien af gaven udgør B-aktierne værdi, dvs. 495.000 kr.

Hvis selskabet falder i værdi til 50 mio. kr. og sælges for dette beløb, vil datterens tab være begrænset til gavens værdi, dvs. 495.000 kr. Hun får ikke andel i salgsprovenuet, da det går til betaling af farens forlods udbytteret.

Faren vil derimod have et tab på 49,5 mio. kr., da han alene modtager 50 mio. kr. af den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. Han har derfor et økonomisk tab på 49,5 mio. kr. plus den nominelle værdi af A-aktierne på 5.000 kr.

Hvis selskabet derimod stiger i værdi til 150 mio. kr. vil faren få den forlods udbytteret på 99,5 mio. kr. plus 1 % af selskabets værdistigning på 50 mio. kr., da han kun har 1 % af aktiekapitalen.

Datteren vil derimod få en gevinst på 49,5 mio. kr., da hun har 99 % af aktiekapitalen og derfor modtager 99 % af værdistigningen på 50 mio. kr.

I eksemplet er datterens tabsrisiko således begrænset til gavens værdi på 495.000 kr., mens gevinstmuligheden er 99 % af en værdistigning. Faren påtager sig derimod næsten hele tabsrisikoen mod muligheden for 1 % af en værdistigning.

Værdiansættelse af gevinstmuligheden

Det følger af styresignalet, at B-aktien som følge af den asymmetriske mulighed for gevinst og tab kan værdiansættes med udgangspunkt i optionsteori. Den forlods udbytteret kan herefter sammenlignes med en options udnyttelseskurs, og markedsværdien af egenkapitalen kan sammenlignes med værdien af en options underliggende aktiv.

Lignings- og Skatterådet har godkendt flere forskellige metoder til værdiansættelse af optioner, eksempelvis Black-Scholes-modellen og binominalmodellen. Værdiansættelsen af B-aktier i situationer, hvor den forlods udbytteret udgør størstedelen af selskabets værdi, bør derfor fremover ske med udgangspunkt i en af disse metoder for værdiansættelse af optioner.

Den nye praksis har virkning fra den 28. februar 2021.