Ændring af reglerne om aflønning i finansielle virksomheder

Lov nr. 2110 af den 22. december 2020 indeholder sammen med Erhvervsministeriets nye bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning en række nye regler for aflønning i finansielle virksomheder, herunder i relation til variabel aflønning, udpegning af væsentlige risikotagere og kravene til virksomhedens lønpolitik.

Lov nr. 2110 af den 22. december 20201 har blandt andet til formål at implementere direktiv (EU) 2019/8782 (CRD V) i dansk ret, ligesom den nye lønbekendtgørelseindeholder bestemmelser, der gennemfører dele af CRD V. Loven samt lønbekendtgørelsen trådte i kraft den 28. december 2020, dog med visse modifikationer.

 

 

Ændringer som følge af loven

Loven ændrer de hidtidige aflønningsregler på en række områder, herunder følgende:

Instrumentkrav 

Det gældende instrumentkrav i aflønningsreglerne er udvidet, således at også virksomheder, hvis kapitalandele er optaget til handel på et reguleret marked, kan benytte sig af muligheden for at anvende andre former for instrumenter, der afspejler virksomhedens kreditværdighed.

Udskydelsesperiode for variabel løndel

Udskydelsesperioden for virksomhedens udbetaling af en variabel løndel forlænges, således at denne for væsentlige risikotagere skal ske over en periode på mindst fire år (tidligere tre år), dog for bestyrelsen og direktionen mindst fem år (tidligere fire år). Denne forlængelse af udskydelsesperioden finder anvendelse for variabel løn tildelt efter 28. december 2020.

Kønsneutral lønpolitik 

Den skriftlige lønpolitik, som et pengeinstitut, realkreditinstitut, fondsmæglerselskab, investeringsforvaltningsselskab og en finansiel holdingvirksomhed skal have, skal være kønsneutral. En kønsneutral lønpolitik skal baseres på lige løn for samme arbejde eller arbejde af samme værdi, uanset den ansattes køn.

 

 

Ændringer og præciseringer i lønbekendtgørelsen

Den nye lønbekendtgørelse medfører i hovedtræk følgende ændringer i forhold til den hidtidige bekendtgørelse:

Væsentlige risikotagere

Bekendtgørelsen præciserer, hvilke ansatte der som minimum skal identificeres som væsentlige risikotagere. For pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I vil væsentlige risikotagere som minimum omfatte alle medlemmer af bestyrelsen og direktionen, ansatte med ledelsesansvar for virksomhedens kontrolfunktioner eller væsentlige afdelinger samt ansatte, som har ret til en betydelig aflønning, og som udfører arbejde, der har væsentlig indflydelse på en væsentlig afdelings risikoprofil. Disse præciseringer finder anvendelse fra regnskabsåret, der begyndte 1. januar 2021.

 

Kontrol

I tillæg til at føre kontrol med aflønning af ansatte med ledelsesansvar for virksomhedens kontrolfunktioner, skal bestyrelsen (eller, hvor relevant, virksomhedens aflønningsudvalg) føre kontrol med aflønning af ansatte med ledelsesansvar for væsentlige afdelinger i virksomheden.
 

Lønpolitik

Det er præciseret, at lønpolitikken skal fastsætte kriterier for tildeling af faste henholdsvis variable løndele.

 

Oplysningspligt

De samlede kvantitative oplysninger om aflønning, som investeringsforvaltningsselskaber, finansielle holdingvirksomheder, investeringsforeninger, der ikke har delegeret den daglige ledelse til et investeringsforvaltningsselskab eller et administrationsselskab, og fondsmæglerselskaber, der ikke er et fondsmæglerselskab I, mindst én gang årligt skal offentliggøre, skal i tillæg til de oplysninger, som hidtil har skulle offentliggøres om bestyrelse, direktion og øvrige væsentlige risikotagere, omfatte:
 

  • oplysninger om nyansættelses- og fratrædelsesgodtgørelser, der er tildelt i løbet af regnskabsåret, og antallet af modtagere af sådanne tildelinger 
  • størrelsen på den største fratrædelsesgodtgørelse, der er tildelt til en enkelt person i regnskabsåret. Oplysninger om størrelsen på øvrige fratrædelsesgodtgørelser, der er tildelt i løbet af regnskabsåret, vil fremover ikke skulle offentliggøres.

Indberetningspligt

Virksomhedens indberetning til Finanstilsynet af visse oplysninger i henhold til lønbekendtgørelsen skal som tidligere ske i umiddelbar forlængelse af årsregnskabets afslutning. Det er præciseret, at indberetningen dog skal ske senest 1. maj hvert år. Indberetning skal ske i elektronisk form i overensstemmelse med Finanstilsynets skemaer og vejledninger.

 

Koncernregler

Koncernreglerne på aflønningsområdet er nu implementeret i den nye lønbekendtgørelse. Et pengeinstitut, et realkreditinstitut, et fondsmæglerselskab I og en finansiel holdingvirksomhed skal fremover sikre, at virksomhedens lønpolitik samt visse specifikke aflønningskrav i lønbekendtgørelsen henholdsvis lov om finansiel virksomhed efterleves af alle dattervirksomheder inden for samme koncern, uanset om disse datterselskaber selv er finansielle virksomheder. Datterselskaber, som ikke selv er omfattet af lønbekendtgørelsen, skal opfylde de sektorspecifikke krav til dem på individuelt niveau. Bekendtgørelsen indeholder en række undtagelser, hvorefter (i) datterselskaber kan være undtaget fra visse aflønningsregler, og (ii) aflønningsreglerne i visse tilfælde ikke vil finde anvendelse på koncernniveau. Koncernreglerne finder anvendelse fra regnskabsåret, der begyndte 1. januar 2021.
 

 

Kromann Reumerts bemærkninger

Loven og den nye lønbekendtgørelse implementerer en række ændringer til, og på nogle områder skærpelser af, kravene til aflønning af bestyrelse, direktion og væsentlige risikotagere i finansielle virksomheder. En række af disse ændringer gælder for hele den finansielle sektor, og det er derfor vigtigt, at alle finansielle virksomheder forholder sig til de nye regler og sikrer, at de nye krav efterleves i det relevante omfang. Det er i denne forbindelse væsentligt, at ændringerne implementeres på korrekt vis, ikke blot i virksomhedens lønpolitik, men tillige i de underliggende aftalegrundlag i form af variable aflønningsordninger og individuelle aftaler med de berørte ledelsesmedlemmer og øvrige risikotagere. 

 

Endelig bemærker vi for god ordens skyld, at en finansiel virksomhed, der er omfattet af ESG Disclosure Forordningen, også skal integrere overholdelse af reglerne om bæredygtighedsrisici i dennes lønpolitik senest den 10. marts 2021. Vi har tidligere skrevet om reglerne om ESG-oplysninger i den finansielle sektor: Detaljerede regler om ESG-oplysninger i den finansielle sektor på vej.


Kromann Reumert følger den regulatoriske udvikling nøje og rådgiver om detaljerne i den nye regulering. Du er meget velkommen til at kontakte os for yderligere oplysninger.

 

 

 

 

 

 

1 Lov nr. 2110 af den 22. december 2020 om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder og lov om kapitalmarkeder og om ophævelse af lov om finansiel stabilitet.

 

2  Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/878 af 20. maj 2019 om ændring af direktiv 2013/36/EU, for så vidt angår fritagne enheder, finansielle holdingselskaber, blandede finansielle holdingselskaber, aflønning, tilsynsforanstaltninger og -beføjelser og kapitalbevaringsforanstaltninger.

 

3  Bekendtgørelse nr. 2169 af den 22. december 2020 om lønpolitik og aflønning i pengeinstitutter, realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber, finansielle holdingvirksomheder og investeringsforeninger.