Nasdaq (gen)introducerer SPAC-noteringer

Nasdaq har pr. i dag den 1. februar 2021 opdateret sit regelsæt, så det er muligt at få noteret en SPAC på de nordiske fondsbørser. Noteringer af SPAC'er er en markant trend i øjeblikket, særligt i USA, og nu har Nasdaq besluttet, at det også skal være muligt på de nordiske børser. Indtil videre gælder de nye SPAC-regler kun på Nasdaq Stockholm, men Nasdaq forventer også at indføre reglerne på de øvrige nordiske børser, herunder Nasdaq Copenhagen (forudsat godkendelse fra de nationale myndigheder).

Hvad er en "SPAC"?

En SPAC er den engelske forkortelse for "Special Purpose Acquisition Company". Det er et selskab, der er uden aktiviteter, og stiftes alene med det formål at rejse kapital via en børsnotering til inden for en given periode at opkøbe et eller flere targetselskaber med forretningsaktiviteter. Targetselskabe(t/rne) børsnoteres på den måde indirekte via SPAC'en, men uden at skulle gennemgå en traditionel børsnoteringsproces. 

Fondsbørsen stiller ikke som ved traditionelle børsnoteringer krav til det "tomme" SPAC om regnskabs- og forretningshistorik, da det i sin natur ikke kan opfylde sådanne krav på noteringstidspunktet, ligesom der også kan dispenseres i forhold til krav til ledelsen. Til gengæld kræves det blandt andet, at SPAC'en inden for en angiven periode foretager opkøb af targetselskab(er), således at det noterede selskab får aktiviteter. SPAC'en vil stadig skulle opfylde kravene om udarbejdelse af prospekt mv. i henhold til prospektreglerne. 

SPAC'ens aktier udbydes i forbindelse med børsnoteringen som normalt til institutionelle og private investorer. Provenuet (eller størstedelen heraf) fra børsnoteringen placeres på en spærret konto, og frigives først til SPAC'en, når opkøbet af targetselskabet skal gennemføres. Aktionærerne finansierer på den måde købet af det targetselskab, som de reelt investerer i, men som de ikke (nødvendigvis) kender identiteten på, når de investerer. SPAC'er kaldes derfor også "blankocheck-selskaber". 

SPAC'er er blevet en markant trend på det seneste, særligt i USA, men også til en vis grad på de europæiske markeder. 

SPAC-noteringer har tidligere været mulige i Danmark1, men de har ikke været "normale". Nu har Nasdaq valgt at genintroducere muligheden for at notere SPAC'er på de nordiske børser. De nye regler gælder indtil videre kun på Nasdaq Stockholm, men Nasdaq forventer at implementere reglerne på de øvrige nordiske børser. Det kræver dog godkendelse fra de nationale myndigheder, og for Nasdaq Copenhagen skal Finanstilsynet således godkende, at SPAC'er kan noteres på Nasdaq Copenhagen. 

Noteringskravene til SPAC'er 

De væsentligste krav til notering af SPAC'er på Nasdaqs nordiske børser er:
 

  1. Deponering af provenu på depotkonto
    Mindst 90 % af bruttoprovenuet fra børsnoteringen, inkl. provenu fra sekundære salg, skal deponeres på en blokeret depotkonto hos et uafhængigt pengeinstitut (indtil det kan anvendes til opkøb af targetselskab(er)).

  2. 36-måneders tidsfrist og minimum markedsværdi for opkøb af targetselskabe(t/rne)
    SPAC'en skal senest 36 måneder efter noteringen (eller en kortere periode, der måtte være angivet i prospektet) have gennemført et eller flere opkøb med en samlet markedsværdi (fair market value) på mindst 80 % af depotkontoens værdi, eksklusiv evt. underwriter honorar og skat. 

  3. Særlige krav indtil 80 %-kravet er opfyldt 
    Indtil 80 %-grænsen i pkt. 2 er nået, kræver ethvert opkøb af targetselskab(er), at:
    a) et flertal af SPAC's uafhængige bestyrelsesmedlemmer godkender opkøbet
    b) generalforsamlingen med simpelt flertal godkender opkøbet
    c) Nasdaq informeres om opkøbet, inden det offentliggøres
    d) det "nye" selskab opfylder Nasdaqs noteringsbetingelser.

    Så snart der er indgået aftale om opkøbet, skal SPAC'en igangsætte en ny noteringsproces i forhold til det "nye" selskab, dvs. SPAC'en sammenlagt med targetselskabet. Sammenlægningen af targetselskabet og SPAC'en kan først gennemføres, når Nasdaq har bekræftet, at det "nye" selskab vil opfylde Nasdaqs noteringsbetingelser. Det fremgår ikke klart af Nasdaqs regler, hvordan disse noteringsregler vil skulle opfyldes. En række af noteringsbetingelserne, f.eks. offentliggørelse af et prospekt, negotiable aktier og 25 % free float, må antages at være opfyldt allerede ved SPAC'ens børsnotering, hvorimod opfyldelse af kravet om regnskabshistorik og forretningsaktiviteter bliver relevant ved sammenlægningen af SPAC og targetselskabet(erne). 

  4. Mulighed for kontant indløsning
    Så længe 80 %-grænsen i pkt. 2 ikke er nået, skal SPAC'ens vedtægter give aktionærerne (dog ikke ledelsen, stifterne eller deres nærtstående) mulighed for at kræve deres aktier kontant indløst. 

Eksperter i kapitalmarkedsret og børsnoteringer

Hvis du har spørgsmål i forhold til de forpligtelser, der følger af at være et noteret selskab, eller hvis du vil kende mere til kriterierne for at blive børsnoteret, er du velkommen til at kontakte vores eksperter inden for kapitalmarkedsret. Vores team har omfattende erfaring med børsnoteringer samt rådgivning af børsnoterede selskaber. 

 




 

1Muligheden for børsnotering af en SPAC blev taget ud af Nasdaqs regler, da det nye fælles regelsæt Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares trådte i kraft 1. maj 2020.