Antikorruption

Korruption kan have omfattende negative konsekvenser for virksomheder i form af forringelse af omdømme, driftsforstyrrelser samt betydelige bøder og erstatningskrav. Virksomheder bør således have et klart billede af deres eksponering for korruption og tilrettelægge generelle antikorruptions- samt markedsføringspolitikker for området. Markedsføring i form af gratis forplejning til kunder og andre samhandelsparter har givet anledning til adskillige problemer for virksomheder i Danmark og udlandet. 

Mange danske virksomheder er aktive i udlandet og er derfor eksponeret over for forskellige markedsvilkår og reguleringer af korruption. Det øgede internationale fokus på korruption har betydet, at danske virksomheder kan være omfattet af forskellige regelsæt rundt om i verden foruden de danske.

Udenlandske regler

Efter de gældende regler i henholdsvis Storbritannien og USA kræves der ikke en betydelig tilstedeværelse for at være omfattet af disse regler. Foruden datterselskaber eller filialer kan salgskontorer, notering af værdipapirer eller lignende repræsentationer betyde, at virksomheden er omfattet af reglerne om antikorruption i det pågældende land. Mange af disse regler omfatter korruption, uanset hvor i verden denne har fundet sted, og på trods af at den er foranlediget af handelsagenter eller andre mellemled.

Kendetegnende for de udenlandske regler er, at tildelte bøder er betydeligt højere end dem, vi ser herhjemme, samt at der kan følge andre betydelige sanktioner med, såsom at dømte virksomheder bliver opført på offentligt tilgængelige bestikkelseslister (name and shame) samt bliver afskåret fra at byde på offentlige kontrakter eller kommer under tilsyn. Endvidere er der hjemmel til fængsling af (ledende) medarbejdere.

Antikorruptionsprogrammer

Udarbejdelse af et effektivt antikorruptionsprogram gerne med lavpraktiske dagligdagseksempler og behørig implementering heraf kan for det første bidrage til at afdække virksomhedens potentielle risici, og for det andet fungere som kulturbærer samt præventivt gennem interne kontroller.

Et implementeret antikorruptionsprogram har også betydelig effekt, hvis virksomheden udsættes for korruption. For det første vil antikorruptionsprogrammerne angive, hvordan man skal forholde sig, også i forhold til myndighederne, og hvilke processer der skal igangsættes. Herudover kan et effektivt antikorruptionsprogram medvirke til, at bøden til virksomheden eller moderselskabet bortfalder eller nedsættes. 

Et antikorruptionsprogram, der er skræddersyet til at passe netop din virksomhed, vil således bidrage til både at identificere og betydeligt nedbringe de korruptionsrisici, der potentielt er forbundet med den branche og de markeder, som din virksomhed driver forretning inden for. 

I tæt samarbejde med de relevante medarbejdere i din virksomhed udfærdiger vi et skræddersyet antikorruptionsprogram, der omfatter hele virksomheden fra den øverste ledelse til de personer, der er i kontakt med kunder, leverandører, distributører, andre samarbejdspartnere samt myndigheder. Vi kan tillige gennemgå eksisterende markedsføringspolitikker og/eller -praksis og forestå uddannelse af de relevante persongrupper.

Britiske regler om bestikkelse

I Storbritannien trådte en ny lov om bekæmpelse af korruption, UK Bribery Act 2010, i kraft den 1. juli 2011. Efter ikrafttrædelsen kan det være nødvendigt for en række danske virksomheder, der opererer i Storbritannien, at have interne retningslinjer og programmer for at forhindre og forebygge bestikkelse. Mange har således brug for at udarbejde eller opdatere deres interne retningslinjer og/eller programmer.

Flere og flere danske virksomheder opererer internationalt på et stadig mere globalt marked. Dermed begår de sig i stigende grad på markeder, hvor korruption er mere udbredt end på traditionelle danske eksportmarkeder, og hvor medarbejdere risikerer at blive afkrævet bestikkelse. 

OECD vedtog i 1997 Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions. En række lande, bl.a. Danmark, har efterfølgende indført regler, der kriminaliserer korruption, uanset hvor korruptionen bliver udført. Danmark indførte således i 2000 et forbud mod bestikkelse af udenlandske embedsmænd. En række danske virksomheder med eksempelvis et amerikansk moderselskab er desuden omfattet af den amerikanske Foreign Corrupt Practices Act's ("FCPA") forbud mod bestikkelse af udenlandske embedsmænd. Nu har Storbritannien gennemført en ny lov om bekæmpelse af korruption, der trådte i kraft den 1. juli 2011.

Den vigtigste nyskabelse i UK Bribery Act er, at en virksomhed ifalder strafansvar, hvis den ikke har foretaget tilstrækkelige foranstaltninger til at forhindre, at personer, der handler på virksomhedens vegne, giver bestikkelse. Det er således afgørende for straffrihed, at selskaberne kan demonstrere, at de dels har retningslinjer og programmer, der lever op til den nye UK Bribery Act, dels at selskaberne effektivt har implementeret dem i hele virksomheden f.eks. via undervisning af medarbejderne, agenter m.fl. 

UK Bribery Act gælder som udgangspunkt for britiske statsborgere og selskaber registreret i Storbritannien. UK Bribery Act gælder desuden for selskaber, som "udøver en del af deres virksomhed i Storbritannien". Dette antages at skulle fortolkes bredt, og UK Bribery Act vil derfor omfatte en lang række danske virksomheder uanset, at de ikke er hjemmehørende i Storbritannien. 

Vi rådgiver om etablering og revidering af antikorruptionsprogrammer, så disse lever op til Bribery Act og andre regler om bestikkelse. Vi har et omfattende internationalt netværk og samarbejde med internationale specialister inden for området.

Vi rådgiver om antikorruption bl.a. i forhold til:

  • Interessekonflikter
  • Bestikkelse
  • Facilitation payments
  • Donationer
  • Interaktion med leverandører
  • Produktion internationalt
  • Gaver
  • Agenter

Kromann Reumert bistår herudover med at udarbejde Codes of Conduct, klausuler i kontrakter inklusive misligholdelsesbestemmelser, information på hjemmeside, større antikorruptionsprogrammer samt oprettelse af whistleblower-hotline. 

Tag os med i dine overvejelser omkring afdækning og identificering af potentielle korruptionsrisici samt behovet for udfærdigelse og implementering af et antikorruptionsprogram. Vi tager gerne et uforpligtende møde omkring din virksomheds eksponering for korruptionsrisici både inden for virksomheden og over for samarbejdspartnere og de rette juridiske foranstaltninger.

Kontaktpersoner med speciale i Corporate Compliance og interne undersøgelser