Whistleblower­ordninger

Whistleblowerordninger giver ansatte, bestyrelsesmedlemmer og andre med direkte tilknytning til en virksomhed mulighed for at indberette uregelmæssigheder og ulovligheder til ledelsen. Whistleblowerordninger indebærer typisk behandling af fortrolige og følsomme personoplysninger, eksempelvis oplysninger om mulige strafbare forhold. 

Tidligere var whistleblowerordninger alene lovreguleret inden for den finansielle sektor og for revisorer, men med den seneste revidering af hvidvaskloven er advokater nu også omfattet af kravet om at implementere forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og terrorfinansiering. Dette kan imødekommes ved at etablere en whistleblowerordning, hvor der kun kan anmeldes (potentielle) overtrædelser af henholdsvis den finansielle lovgivning, revisorloven og hvidvaskloven. En sådan ordning kræver, at det er muligt at indgive en anmeldelse anonymt.

Uden for de lovregulerede områder er det frivilligt, om man vil etablere en whistleblowerordning. Ordningerne er reguleret af Datatilsynets praksis og retningslinjer. Heraf følger i hovedtræk, at der kun kan anmeldes alvorlige overtrædelser (eller mistanke herom), som kan få betydning for virksomheden som helhed, eller som kan have afgørende betydning for enkeltpersoners liv eller helbred. Dette omfatter eksempelvis alvorlig økonomisk kriminalitet, miljøforurening, alvorlige brud på arbejdssikkerheden samt alvorlige forhold, der retter sig mod en ansat, såsom vold eller seksuelle overgreb. Herudover kan der indberettes i det omfang, det kræves i medfør af den amerikanske Sarbanes Oxley Act om uregelmæssigheder på områderne regnskabsføring, intern regnskabskontrol, revision samt ved mistanke om korruption og kriminalitet i bank- og finanssektoren.

Den succesfulde whistleblowerordning

Det afgørende for en whistleblowerordnings succes er, at den indrettes på en måde, der passer til den enkelte virksomhed. Af samme grund er det væsentligt at foretage en risikoafvejning, som dels tager virksomhedens størrelse og type i betragtning, dels de risikofaktorer, som præger den pågældende virksomhedstype. Disse faktorer skal vurderes i forhold til den investering, virksomheden skal foretage i forbindelse med ordningens etablering og efterfølgende drift. 

Ofte er der også behov for at tænke whistleblowerordningen ind i en større sammenhæng. Det kan eksempelvis være relevant i forhold til allerede eksisterende complianceprogrammer, codes of conduct, antikorruptionsprogrammer og andre tiltag, der udspringer af mere generelle CSR-initiativer som eksempelvis tilslutning til FN's Global Compact. Under alle omstændigheder er der en række juridiske forhold, som skal overvejes, inden virksomheden beslutter sig for, hvilken model der passer bedst.

 

Rådgivning om whistleblowerordninger

Vi har rådgivet om et omfattende antal etableringer af whistleblowerordninger hos både nationale virksomheder og internationale koncerner. 

Endvidere har vi bistået i en lang række interne undersøgelser og har som led i denne bistand blandt andet rådgivet om:

 

  • Hvordan databeskyttelsesforordningen og databeskyttelseslovens behandlingsregler iagttages
  • Hvordan proportionalitetsgrundsætninger kan påvirke undersøgelsernes omfang
  • Håndteringen af de registreredes rettigheder i form af oplysningspligt, indsigtsret mv.
  • Udarbejdelsen af whistleblowerpolitikker og andre nødvendige dokumenter i forbindelse med etableringen af ordningerne, herunder vurdering af krav om og eventuel udarbejdelse af konsekvensanalyse i relation til whistleblowerordningen.
 

Kontaktpersoner med speciale i Persondata og whistleblower­ordninger