Reviderede anbefalinger for god selskabs­ledelse sendt i høring

Komitéen for god Selskabsledelse har netop sendt reviderede Anbefalinger for god Selskabsledelse i høring. De reviderede anbefalinger indeholder en række tilpasninger og ændringer af de eksisterende anbefalinger, men tilføjer også helt nye anbefalinger om selskabets relation til det omkringliggende samfund, hvor selskabets ansvar for samfundet er i fokus.

Anbefalingerne for god Selskabsledelse er anbefalinger til "best practice" for ledelse af selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, herunder Nasdaq Copenhagen. Anbefalingerne supplerer kravene i dansk lovgivning, herunder særligt selskabsloven og årsregnskabsloven, selskabsreglerne i EU og OECD's Principles of Corporate Governance.

Det følger af årsregnskabsloven og Nasdaqs regelsæt for udstedere, at børsnoterede selskaber skal udarbejde en redegørelse for god selskabsledelse, som selskabet skal offentliggøre i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside. Der er ikke krav om, at selskabet skal følge de enkelte anbefalinger, men hvis en anbefaling ikke følges, skal selskabet forklare, hvorfor selskabet ikke følger den konkrete anbefaling, og hvordan selskabet i stedet har indrettet sig.

Opdateringen af Anbefalingerne for god Selskabsledelse sker på baggrund af den danske implementering af andet aktionærrettighedsdirektiv, der trådte i kraft den 10. juni 2019, og som bl.a. indførte krav om, at børsnoterede selskaber skal offentliggøre både en vederlagspolitik og en vederlagsrapport samt visse væsentlige transaktioner med nærtstående. Lovændringen er omtalt i flere af vores nyheder, bl.a. i vores nyhed af 4. april 2019.

De reviderede anbefalinger, der nu er sendt i høring, reflekterer således implementeringen af det andet aktionærrettighedsdirektiv. Dette har særligt medført en række ændringer til anbefalingernes afsnit om ledelsens vederlag, hvor bl.a. en del af anbefalingerne om ledelsens vederlag er udgået, da kravene nu fremgår direkte af lovgivningen. Antallet af anbefalinger er således reduceret fra 47 til 40.

Herudover har Komitéen for god Selskabsledelse benyttet lejligheden til at foretage en række yderligere tilpasninger og ændringer af de eksisterende anbefalinger. Enkelte anbefalinger er udgået, flyttet eller sammenskrevet, og som led i opdateringen har komitéen ændret indledningen til hvert af de fem afsnit med anbefalinger, så der nu er en beskrivelse af de overordnede principper for anbefalingerne. Principperne, som giver en god introduktion til baggrunden for anbefalingerne, supplerer kommentarerne til de enkelte anbefalinger, der også på flere punkter er ændret.

Som noget nyt indeholder de reviderede anbefalinger en indledende forklaring af en række begreber, hvor komitéen kommer med en række betragtninger om baggrunden for anvendelse af begreberne i anbefalingerne, herunder begreberne "samfund", "bæredygtighed" og selskabets "overordnede formål/purpose", der anvendes i de nye anbefalinger om selskabets relation til det omkringliggende samfund, jf. nedenfor.

De reviderede anbefalinger indeholder en udvidelse af den nuværende anbefaling om, at selskabet bør vedtage en politik for selskabets samfundsansvar (pkt. 1.4.1 i de nye anbefalinger). Det er nu tilføjet, at denne politik bør være tilgængelig på selskabets hjemmeside og omfatte selskabets sociale ansvar og bæredygtighed. Sidstnævnte skal forstås bredt som både selskabets interne bæredygtighed (eksempelvis økonomisk, finansielt og innovationsmæssigt) og selskabets eksterne bæredygtighed (eksemplificeret ved begreberne CSR, ESG og selskabets rolle som positiv bidragsyder til samfundet som helhed).

I tillæg hertil kommer komitéen i pkt. 1.4.2 i de nye anbefalinger med en ny anbefaling om, at bestyrelsen godkender en skattepolitik, der ligeledes bør være tilgængelig på selskabets hjemmeside. I skattepolitikken kan bestyrelsen vælge at give videre indsigt i selskabets skattemæssige forhold end påkrævet efter lovgivningen, eksempelvis om hvorledes selskabet forholder sig til skatteincitamenter, brug af skatteplanlægning, aktiviteter i skattelylande, og om selskabet har betalt skat i de lande, hvor selskabet opererer.

Under afsnittet om bestyrelsens opgaver og ansvar har komitéen endvidere indsat en ny anbefaling (pkt. 2.1.1 i de nye anbefalinger) om, at selskabets bestyrelse i ledelsesberetningen bør forholde sig til selskabets "overordnede formål/purpose", herunder hvordan selskabets kultur og værdier understøtter dette "overordnede formål", hvilket i anbefalingerne beskrives som "selskabets overordnede langsigtede formål og den værdi, som selskabets leverer til sine interessenter og samfundet ud over den økonomisk værdiskabelse for investorerne".


Komitéen anfører, at det overordnede formål er forskelligt fra det vedtægtsmæssige formål og kan opfattes som selskabets "mission" eller "vision". Vi bemærker, at selskabets overordnede formål juridisk set skal kunne rummes inden for og er underlagt selskabets vedtægtsmæssige formål.

Det er selskabets vedtægtsmæssige formål, der udstikker de juridiske rammer for selskabet og dets ledelse, og bestyrelsen skal varetage selskabets interesser. Komitéen betoner med den nye anbefaling, at bestyrelsen i den forbindelse også skal tage hensyn til investorernes interesser og øvrige af selskabets interessenter, herunder samfundet som helhed.

I sammenhæng med disse nye anbefalinger er de reviderede anbefalinger på enkelte punkter udvidet til ikke kun at vedrøre selskabets investorer, men også "øvrige interessenter". Dette kommer bl.a. til udtryk i pkt. 1.1.1 i de nye anbefalinger, hvor det anbefales, at bestyrelsen giver ikke kun investorer, men også øvrige interessenter relevant indsigt i selskabets forhold via løbende dialog, og at bestyrelsen inddrager deres holdninger i sit arbejde.

Udover disse væsentlige ændringer af anbefalingerne, indeholder de reviderede anbefalinger også andre ændringer:

  • Pkt. 2.2.2 indeholder en ny anbefaling om, at formanden, i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer, sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt.

  • Pkt. 3.2.2 er udvidet, så det nu anbefales, at et fratrædende direktionsmedlem ikke træder direkte ind i bestyrelsen. Tidligere blev det anbefalet, at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som formand eller næstformand i bestyrelsen.

  • Pkt. 4.1.1 indeholder en ny anbefaling om, at bestyrelsens og direktionens vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtige og forenelige med selskabets langsigtede aktionærinteresser. I kommentaren henvises til, at bestyrelsen bør sikre den rette balance mellem at undgå for høje vederlagspakker og tiltrække de rette kompetencer.

  • Pkt. 4.1.2 indeholder en ændring af den tidligere anbefaling om incitamentsprogrammer, da anbefalingen nu udvides til at gælde alle aktiebaserede incitamentsprogrammer. Tidligere omfattede anbefalingen kun langsigtede incitamentsprogrammer, men nu anbefales det, at aktiebaserede incitamentsprogrammer primært bør være langsigtede med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.

  • Pkt. 4.1.3 indeholder en ny anbefaling om, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.


De reviderede anbefalinger er sendt i høring med høringsfrist den 30. august 2020.


I forlængelse af høringsprocessen forventer komitéen at offentliggøre nye anbefalinger ultimo 2020. De nye anbefalinger afløser komitéens anbefalinger af 23. november 2017 og træder i kraft for de regnskabsår, der starter den 1. januar 2021 eller senere, og der skal således rapporteres første gang efter de nye anbefalinger i 2022 i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

Læs udkastet til de nye anbefalinger.