Nye regler om grænseoverskridende selskabsomdannelser, fusioner og spaltninger
Der er netop blevet fremsat et ændringsforslag til selskabsloven, der dels ændrer reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger og dels giver adgang til at gennemføre grænseoverskridende selskabsomdannelser ("grænseoverskridende transaktioner").
Lovændringen er et led i implementering af mobilitetsdirektivet (EU-direktiv 2019/2121 af 27. november 2019), som har til formål at harmonisere EU-medlemslandenes regler for grænseoverskridende transaktioner, herunder sikre en passende beskyttelse af kapitalejere, kreditorer og medarbejdere.
Hvad er nyt?
Den gældende selskabslov indeholder regler om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og flytning af hjemsted og om omdannelse af danske selskaber. Indførelsen af regler om grænseoverskridende selskabsomdannelser er en nyskabelse i dansk ret. De eksisterende regler tilpasses, så der fremover gælder ensartede krav til grænseoverskridende fusioner, spaltninger, flytninger af hjemsted og selskabsomdannelser.
Lovforslaget indeholder blandt andet krav om medarbejderinformation- og høring, ligesom kreditorer, kapitalejere og medarbejdere får mulighed for at indgive bemærkninger til selskabet vedrørende omdannelses-, spaltnings- eller fusionsplanen. Herudover skal ledelsen fremadrettet afgive flere erklæringer, end tilfældet er i dag.
Overordnet bør selskaber være opmærksomme på særligt følgende:
- Kreditorer, kapitalejere og medarbejdere opnår en bedre retsstilling.
- Minoritetskapitalejere og ikke-stemmeberettigede kapitalejere opnår en bredere beskyttelse.
- Udvidede krav til medarbejderinformation og -høring.
- Udvidede krav til indholdet af den dokumentation, der skal udarbejdes.
- Tærskelværdierne for, hvornår reglerne om medarbejdernes medbestemmelse finder anvendelse, sænkes væsentligt fra 500 medarbejdere til 28 medarbejdere.
De udvidede krav til medarbejderinformation og -høring og den øgede anvendelse af reglerne om medarbejdernes medbestemmelse kan forlænge processen for grænseoverskridende transaktioner, ligesom de udvidede krav til dokumentationen indebærer, at kompleksiteten i eksempelvis grænseoverskridende fusioner oftest vil være væsentligt højere end ved fusioner mellem udelukkende danske selskaber.
Det fremgår, at lovforslaget vil træde i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende, og den endelige dato for ikrafttræden er dermed for nuværende uafklaret.
Læs lovforslaget her.
Kontakt
